朗詩綠色地產(chǎn)有限公司發(fā)布公告稱,于美國時間8月31日,Landsea Homes及LHC與LF Capital及Merger Sub就合并訂立有條件合并協(xié)議。
LF Capital及Merger Sub以及其各自的最終實益擁有人均為獨立于朗詩地產(chǎn)及公司關連人士的第三方。于公告日期,Landsea Homes及LHC各為朗詩地產(chǎn)的間接全資附屬公司。
合并協(xié)議項下擬進行交易及Merger Sub合并入Landsea Homes,而Landsea Homes于合并后仍然存續(xù)。合并后,Landsea Homes將成為LF Capital(特殊目的收購公司,其LF普通股、公眾認股權證及單位于納斯達克上市)的全資附屬公司。
此外,朗詩地產(chǎn)將透過其全資附屬公司LHC以LF普通股的形式收取合并代價,合并代價為3.44億美元(相當于約26.82億港元)。
緊隨交易完成后,LFCapital將擁有Landsea Homes全部股權,并將擁有經(jīng)營美國物業(yè)發(fā)展業(yè)務所需的LandseaHomes全部經(jīng)營資產(chǎn)及無形資產(chǎn)(包括知識產(chǎn)權),LandseaHomes將成為朗詩地產(chǎn)的間接非全資附屬公司。
LHC亦將同意,只要其控制超過10%的LF Capital投票股份或有代表參與LFCapital董事局,則其不會在美國建屋業(yè)務方面與LF Capital競爭。
Landsea Homes為于美國特拉華州注冊成立的公司,于公告日期為朗詩地產(chǎn)的全資附屬公司,主要從事美國物業(yè)發(fā)展業(yè)務。截至2020年6月30日,Landsea Homes的未經(jīng)審核資產(chǎn)凈值(不包括城市發(fā)展項目)約為5.05億美元(相當于約39.38億港元)。
據(jù)悉,LF Capital為于2017年6月29日根據(jù)美國特拉華州法例成立的特殊目的收購公司,其單位自2018年6月20日起在納斯達克上市,證券代碼為“LFACU”,而其LF普通股及公眾認股權證則于2018年6月29日開始個別買賣(證券代碼分別為“LFAC”及“LFACW”)。
于公告日期,LF Capital為投資控股公司,并無業(yè)務營運。于完成后,LF Capital將作為擁有Landsea Homes的公開交易實體,而Landsea Homes將繼續(xù)經(jīng)營美國物業(yè)發(fā)展業(yè)務。
朗詩地產(chǎn)表示,合并及建議分拆Landsea Homes于納斯達克上市有六點好處,其一,能讓集團透過對朗詩地產(chǎn)于LF Capital的股權進行的估值,按獨立基準釋放其于美國物業(yè)務展業(yè)務的投資公允價值。
此外,讓集團透過LF Capital讓旗下美國物業(yè)發(fā)展業(yè)務另設獨立集資平臺及擴大其股東基礎,從而提升美國物業(yè)發(fā)展業(yè)務的集資能力;且按獨立基準為投資者、財務機構及評級機構提供有關Landsea Homes集團及余下集團營運及財務狀況的更清晰資料,協(xié)助投資者對Landsea Homes集團及余下集團的經(jīng)營業(yè)績、財務狀況、管理、策略、風險及回報有更佳理解以達至投資決定。
第四,能讓余下集團可專注于余下業(yè)務;第五,令Landsea Homes集團及余下集團得以建立獨立的公司形象,從而增加就進一步發(fā)展各自的業(yè)務吸引投資者及合作伙伴的能力;及納斯達克為知名及信譽良好的證券交易所。合并納斯達克上市公司旗下的美國物業(yè)發(fā)展業(yè)務將加強Landsea Homes于美國的信譽,從而支持其于美國的未來業(yè)務增長及集資能力。
于合并協(xié)議日期,根據(jù)上市規(guī)則第14.44條,田明、Greenshield、Landsea International及Easycorps就合并及建議分拆分別持有8,901,500股、1,997,961,187股、367,914,894股及361,493,785股股份,合共相當于賦予權利出席公司股東大會并于會上投票的公司已發(fā)行股本約57.95%。
來 源:觀點地產(chǎn)網(wǎng)
編 輯:chenhong