從1996年到2020年，中房股份在上交所掛牌上市已經(jīng)24載，而在不久的未來(lái)，它或能成功“賣殼”，成為工業(yè)鋁擠壓產(chǎn)品研發(fā)制造商，同時(shí)也是全球第二大、亞洲最大的工業(yè)鋁擠壓產(chǎn)品研發(fā)制造商忠旺集團(tuán)旗下的A股上市平臺(tái)。

　　3月20日，中房置業(yè)股份有限公司公布，擬以其持有的新疆中房100%股權(quán)作為置出資產(chǎn)，與忠旺精制所持有忠旺集團(tuán)股權(quán)中的等值部分進(jìn)行置換。本次交易中擬置入資產(chǎn)忠旺集團(tuán)（遼寧忠旺集團(tuán)有限公司）100%股權(quán)作價(jià)達(dá)305.29億元，由中房股份以資產(chǎn)置換及發(fā)行股份的方式向忠旺精制、國(guó)家軍民融合基金購(gòu)買。

　　與此同時(shí)，于港股上市的中國(guó)忠旺也宣布重啟回A進(jìn)程，集團(tuán)仍將“借殼”中房股份，將全資附屬公司忠旺精制持有的忠旺集團(tuán)注入中房股份，以實(shí)現(xiàn)忠旺集團(tuán)登陸上交所。

　　事實(shí)上，中房 股份這個(gè)平臺(tái)并非第一次易主，但相比2003年與2013年的順利過(guò)度，此次重組顯得極為拖沓。自2016年披露重組消息，到兩度延期無(wú)果后于2019年終止重組事項(xiàng)，到如今再啟重組，前后耗時(shí)近四年。

　　自從2013年因同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題而被中交建“拋棄”的中房股份，在房地產(chǎn)主業(yè)上早已長(zhǎng)期停滯，淪為殼公司，“賣殼”是勢(shì)在必行。

　　業(yè)務(wù)停滯

　　若自上市算起，中房股份如今已有24歲，但真正與房地產(chǎn)發(fā)生交集，是始于2003年。

　　彼時(shí)中房股份原名為長(zhǎng)春長(zhǎng)鈴實(shí)業(yè)股份有限公司，2003年，原大股東長(zhǎng)春長(zhǎng)鈴集團(tuán)有限公司將所持的29.78%和22%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給了中國(guó)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)集團(tuán)公司（“中房集團(tuán)”）和上海唯亞實(shí)業(yè)投資有限公司。

　　中房集團(tuán)自此成為了該公司第一大股東，并通過(guò)資產(chǎn)置換的方式注入了優(yōu)質(zhì)的房地產(chǎn)類權(quán)益資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)換。2003年9月，其名稱正式變更為“中房置業(yè)股份有限公司”。

　　資料顯示，中房股份的主營(yíng)業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)銷售和物業(yè)出租，主要在華北及北京等地區(qū)開(kāi)發(fā)住宅小區(qū)，并參與城市危房改造、經(jīng)濟(jì)適用房建設(shè)等項(xiàng)目。但其真正聚焦房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)的時(shí)間似乎并不長(zhǎng)。

　　因?yàn)樽?008年起，中房股份的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)已處于長(zhǎng)期停滯狀態(tài)，甚至已淪為其欲剝離的不良資產(chǎn)。2009年出售了徐州天嘉房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司55%的股權(quán)后，中房股份已無(wú)新增房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)。

　　自身業(yè)績(jī)不佳，也成為了中房股份“被拋棄”的直接導(dǎo)火索之一。

　　2010年，中房股份原控股股東中房集團(tuán)被整體并入中交建，中交建擬在已有的中房股份和中房地產(chǎn)兩個(gè)上市地產(chǎn)平臺(tái)中選取一家整合旗下的地產(chǎn)業(yè)務(wù)。而由于中房股份業(yè)績(jī)欠佳，加上深陷數(shù)起訴訟，隱性債務(wù)頻出，業(yè)內(nèi)已普遍認(rèn)為整合完中房集團(tuán)后，中房股份會(huì)被棄殼。

　　猜測(cè)一直未有定論，直到2012年1月傳出新的消息。一中交建高層人士透露，中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求必須抽掉中房集團(tuán)下的一個(gè)上市公司，因此，放棄兩個(gè)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的地產(chǎn)平臺(tái)中的其中一個(gè)也成為中交建急需解決的問(wèn)題。最終中交建決定將早已沒(méi)有新業(yè)務(wù)，并且資產(chǎn)質(zhì)量相對(duì)較差的中房股份出售轉(zhuǎn)讓。

　　最終于2013年7月，中房集團(tuán)宣布不再持有中房股份的股份，徹底解決了中房地產(chǎn)與中房股份的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。

　　事實(shí)上，2013年被中房集團(tuán)將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給嘉益投資后，“早已沒(méi)有新業(yè)務(wù)，并且資產(chǎn)質(zhì)量相對(duì)較差”的中房股份就開(kāi)始尋找具有較高質(zhì)量和較強(qiáng)盈利前景的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)；2014年至2015年，該公司明確致力于推進(jìn)古交煤層氣項(xiàng)目，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)早已被拋諸腦后。

　　彼時(shí)其公布的2015年度報(bào)告就指出，由于公司投資性房產(chǎn)的繼續(xù)出售，導(dǎo)致存量繼續(xù)下降。僅有子公司新疆公司所存15082.61平方米存量投資性房地產(chǎn)。且報(bào)告期內(nèi)，公司未有新增土地儲(chǔ)備和新開(kāi)工項(xiàng)目，房地產(chǎn)主營(yíng)業(yè)務(wù)面臨經(jīng)營(yíng)困境。

　　從那時(shí)起，中房股份實(shí)質(zhì)上與空殼公司無(wú)異。

　　“賣殼”求生

　　就在2015年報(bào)披露后不久，2016年2月，中房股份正式宣布與忠旺的重組計(jì)劃，并坦言重組的主要原因是，“公司董事會(huì)和管理層已充分認(rèn)識(shí)到持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力不足的現(xiàn)狀”。

　　中房股份還表示：“公司擬向忠旺香港或其控制的公司發(fā)行股份，購(gòu)買忠旺香港直接或間接擁有的盈利能力較強(qiáng)且滿足有關(guān)監(jiān)管要求的優(yōu)質(zhì)目標(biāo)資產(chǎn)。若重組成功，將使公司徹底改變房地產(chǎn)主業(yè)長(zhǎng)期停滯的局面，提升公司核心業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)力和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)�！�

　　據(jù)2016年披露的重組方案指出，中房股份擬以其持有的新疆中房100%股權(quán)作為置出資產(chǎn)，與忠旺精制持有的忠旺集團(tuán)100%股權(quán)中的等值部分進(jìn)行置換。新疆中房100%股權(quán)置出后，上市公司剩余資產(chǎn)、負(fù)債不構(gòu)成業(yè)務(wù)。以2015年12月31日為基準(zhǔn)日，根據(jù)《資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》，交易置出資產(chǎn)的預(yù)估值為2億元。

　　交易置入資產(chǎn)的預(yù)估值為417億元；為解決內(nèi)部重組形成的關(guān)聯(lián)往來(lái)，忠旺集團(tuán)擬在基準(zhǔn)日后分紅135億元。據(jù)此，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，置入資產(chǎn)作價(jià)調(diào)整為282億元。

　　即交易擬置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)的作價(jià)差額為280億元，由中房股份向忠旺精制以發(fā)行股份的方式購(gòu)買。按照發(fā)行價(jià)格7.12元/股計(jì)算，本次向忠旺精制發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股份發(fā)行數(shù)量為393,258.43萬(wàn)股。

　　不過(guò)在如此龐大的資產(chǎn)面前，重組工作顯得越發(fā)艱巨，以至于原本計(jì)劃用一年完成的重組工作兩度延遲，最終計(jì)劃在2019年9月5日截止日期前完成重組。

　　理想很豐滿，現(xiàn)實(shí)很骨感。三年過(guò)去，重組期限將至，中房股份不得不在2019年8月26日宣布，終止擬與忠旺精制進(jìn)行的重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目事項(xiàng)。

　　關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組的原因，中房股份表示，置入資產(chǎn)范圍較大，中介機(jī)構(gòu)開(kāi)展工作需要較長(zhǎng)時(shí)間，期間又因個(gè)別中介機(jī)構(gòu)被監(jiān)管機(jī)構(gòu)立案而需要更換等因素，導(dǎo)致重組工作未能按預(yù)期推進(jìn)。

　　同時(shí)，鑒于審議本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)股東大會(huì)決議距今已將近三年，市場(chǎng)環(huán)境、相關(guān)主體經(jīng)營(yíng)情況都發(fā)生了變化，同時(shí)，忠旺精制正在考慮調(diào)整重組置入資產(chǎn)忠旺集團(tuán)的業(yè)務(wù)范圍與股權(quán)結(jié)構(gòu)。“經(jīng)交易雙方充分審慎研究及友好協(xié)商，為充分保護(hù)投資者的權(quán)益，中房股份決定終止本次重大資產(chǎn)重組�！�

　　但中房股份的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)實(shí)在不太理想，為保住上市平臺(tái)地位，其在2019年11月以1.33億元將新疆兵團(tuán)大廈部分一層及三層投資性房地產(chǎn)6548.64平方米進(jìn)行出售，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入12,655萬(wàn)元。

　　2019年12月2日，因中房股份出售公司相關(guān)資產(chǎn)，上證所發(fā)來(lái)問(wèn)詢函。監(jiān)管要求披露，近年來(lái)集團(tuán)出售房產(chǎn)的主要目的，是否為避免因營(yíng)業(yè)收入低于1000萬(wàn)或連續(xù)兩年凈利潤(rùn)為負(fù)，被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

　　數(shù)據(jù)就顯示，中房股份2017年?duì)I業(yè)收入7654.22萬(wàn)元，凈利潤(rùn)805.56萬(wàn)元；2018年?duì)I業(yè)收1222.54萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-4202.20萬(wàn)元；2019年1-9月?tīng)I(yíng)業(yè)收入38.80萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-2173.28萬(wàn)元。

　　中房股份回應(yīng)稱：“由于無(wú)土地儲(chǔ)備、無(wú)在建項(xiàng)目、開(kāi)發(fā)資金緊張，存量投資性房產(chǎn)持續(xù)減少等，公司主營(yíng)房地產(chǎn)主業(yè)一直處于停滯狀態(tài)。出售房產(chǎn)的主要目的在于處置存量投資性房地產(chǎn)以維護(hù)公司正常運(yùn)轉(zhuǎn)需求�！�

　　通過(guò)出售房產(chǎn)，中房股份看來(lái)是保住了上市平臺(tái)地位，但新一輪的重組何時(shí)完成仍是未知數(shù)。

　　可以肯定的是，在幾次三番的易主過(guò)程中，中房股份僅僅是一名短暫的過(guò)客，而忠旺集團(tuán)或許倒是一個(gè)不錯(cuò)的歸宿。

　　來(lái)源：觀點(diǎn)地產(chǎn)網(wǎng)